的尔朱荣已经在洛阳周围集结了超过三十万大军。陈庆之的副手马佛念私下对陈庆之说："将军立下高过魏主和梁帝的大功，却没有得到应有的赏赐，可见将军已经遭到了猜忌怀疑，这是何等危险的事啊！况且废立昏军另立明君，或帮助君主解决困苦疑难的，很少有的到善终的。如今将军威震中原，声动河塞，不如杀了元颢占据洛阳，这可是建功立业千载难逢的机会啊！"这番话很像当年彭通游说韩信自立为王，那样颇具诱惑力。我们不知道当时的陈庆之听了这番话后是否动过心，不过史书上记载陈庆之是个"个性祗慎"的人，也就是他的性格偏于内向温和，说白了就是个野心与才能不成比例的家伙，自然而然马佛念的这番好意只能被陈庆之"心领"了。因为元颢先前曾任命陈庆之为徐州刺史，陈庆之经过考虑为了避开元颢的牵制及加害，就坚持请求要前往徐州赴任。元颢听到陈庆之坚决要走，心里也着实没底，就是拖着不给陈庆之办手续放人。并且对陈庆之说："当初主上（即梁武帝）把洛阳的防卫重任全权委托你，你却突然说要离开前往徐州，有人说你不会是急于贪图富贵，而不为国家考虑，主上的敕明海在我手里，你这样做恐怕将来会受到主上的责难啊！"因为元颢的话说得很绝，陈庆之也就不好意思再多说什么了。这时北魏的最终Boss天柱将军尔朱荣、右仆射尔朱世隆、大都督元天穆、骠骑将军尔朱吐没儿、荣长史高欢（也就是后来东魏的大将军）率领鲜卑族、芮芮族，号称百万之众。挟持了躲在并州的原魏主元子攸前来攻打洛阳的元颢。元颢占据洛阳将近六十五天，原先所攻陷的城池，听说尔朱荣亲自来攻，一时之间纷纷反叛。陈庆之为了减轻洛阳方面的压力，主动渡过黄河去守要塞北中郎城，尔朱荣兵临城下，双方展开激战。史书上对这次交战记得极为简略，只说"三日中十有一战，伤杀甚众"。我原先以为，三天里面有一仗陈庆之被打得死伤惨重。后来仔细一看，才发现不对，因为史书后面一句是"荣将退"，弄了半天敢情还是尔朱荣要主动退兵，那么死伤惨重的竟然应该是拥有三十万大军的尔朱荣。推敲下来，重新翻译了一下才发现正确的理解应该是："三天里，陈庆之和尔朱荣打了十一仗，尔朱荣的军队死伤惨重"。七千对三十万，居然还是三十万的一方死伤惨重，并且要主动退军，真不知这仗是怎么打的！
这时有个叫刘助的人，善观天文，劝尔朱荣不要退兵，说："我看天象，不出十天，河南就能平定了。"这当然是瞎掰了，估计这个刘助也是尔朱荣招来徕作宣传工作的，古人都比较迷信，相信这畿言，其用途当然是为了挽回败给陈庆之的不良影响。尔朱荣当然也不是省油的灯，在陈庆之这里吃了大亏，他马上改变策略，不再与陈庆之作正面接触。他制作了许多木筏，渡过黄河，直接抄袭元颢的本阵。这元颢沉迷于酒色惯了，哪是尔朱荣大军的对手，一战即溃，他自己也在逃往临颍的路上被抓获，而洛阳随后就失陷了。尔朱荣这一招和俄奥突袭巴黎逼迫拿破仑退位一样，都是避实击虚的优秀战例，有异曲同工之妙。洛阳回不去了，沿路的城池又大多反叛，陈庆之带着他剩下的部队，不得不选择退回南梁的本土。尔朱荣当然不肯放过这个千载难逢的机会，亲自率领大军追击陈庆之。就在陈庆之渡河的时候，山洪暴发，陈庆之那身经百战的军队一下子死散无数。能够傲视百万雄师的部队，在大自然的威力前还是显得那样的渺小。陈庆之因为亲自负责殿后，没有被洪水冲走，但后面尔朱荣紧逼而来，是在已经无路可退了。幸运的是陈庆之在当地僧人的帮助下剃度装扮成僧人，抄近道到达豫州，豫州人程道雍对于南梁的军队还是相当的报有好感，毕竟都是汉人，在他的帮助下陈庆之被暗地里送出汝阴回到了建康。
回到建康后，后悔没有派军支援陈庆之的梁武帝，对于陈庆之全军覆没